Trí tuệ nhân tạo

Theo Luật Trí tuệ nhân tạo 2025, tự phát triển hay mua giải pháp AI — nghĩa vụ khác nhau thế nào?

01/08/2026
2 lượt xem
0 bình luận

Khác biệt lớn: mua giải pháp thì được kế thừa kết quả phân loại của nhà cung cấp theo khoản 2 Điều 10; tự phát triển thì phải tự làm toàn bộ, kể cả đánh giá sự phù hợp.

Khi cân nhắc tự xây dựng hay mua giải pháp trí tuệ nhân tạo, doanh nghiệp thường so sánh chi phí phát triển và chi phí bản quyền. Từ khi có Luật Trí tuệ nhân tạo 134/2025/QH15, cần bổ sung một yếu tố nữa: chi phí tuân thủ.

Vai trò quyết định nghĩa vụ

Điều 3 Luật 134/2025/QH15 định nghĩa ba vai trò:

Khoản 3 — nhà phát triển: tổ chức, cá nhân thực hiện việc thiết kế, xây dựng, huấn luyện, kiểm thử hoặc tinh chỉnh toàn bộ hoặc một phần mô hình, thuật toán hoặc hệ thống, và có quyền kiểm soát trực tiếp đối với phương pháp kỹ thuật, dữ liệu huấn luyện hoặc tham số mô hình;
Khoản 4 — nhà cung cấp: tổ chức, cá nhân đưa hệ thống ra thị trường hoặc đưa vào sử dụng dưới tên, thương hiệu hoặc nhãn hiệu của mình, không phụ thuộc hệ thống do họ tự phát triển hay được phát triển bởi bên thứ ba;
Khoản 5 — bên triển khai: tổ chức, cá nhân sử dụng hệ thống thuộc phạm vi kiểm soát của mình trong hoạt động nghề nghiệp, thương mại hoặc cung cấp dịch vụ.

Phương án mua giải pháp — chỉ là bên triển khai

Doanh nghiệp mua và sử dụng giải pháp mà không tinh chỉnh mô hình chỉ giữ vai bên triển khai.

Lợi thế về thủ tục

Khoản 2 Điều 10 quy định: bên triển khai được kế thừa kết quả phân loại của nhà cung cấp và có trách nhiệm bảo đảm an toàn, nguyên vẹn của hệ thống trong quá trình sử dụng.

Đây là lợi thế đáng kể. Doanh nghiệp không phải tự phân loại rủi ro, không phải lập hồ sơ phân loại theo khoản 1 Điều 10, và không phải thông báo cho Bộ Khoa học và Công nghệ theo khoản 3 Điều 10 — nghĩa vụ đó thuộc nhà cung cấp.

Với hệ thống rủi ro cao, nghĩa vụ đánh giá sự phù hợp trước khi đưa vào sử dụng theo Điều 13 cũng thuộc về nhà cung cấp.

Nghĩa vụ vẫn còn

Bên triển khai vẫn chịu các nghĩa vụ tại khoản 2 Điều 14 nếu hệ thống thuộc nhóm rủi ro cao: vận hành đúng mục đích và phạm vi đã phân loại; bảo đảm an toàn, bảo mật dữ liệu và khả năng can thiệp của con người; duy trì tuân thủ tiêu chuẩn; thực hiện nghĩa vụ minh bạch và xử lý sự cố; trách nhiệm giải trình; phối hợp trong kiểm tra, khắc phục sự cố.

Và quan trọng nhất — khoản 2 Điều 29: với hệ thống rủi ro cao được quản lý, vận hành và sử dụng đúng quy định nhưng vẫn phát sinh thiệt hại thì bên triển khai phải chịu trách nhiệm bồi thường cho người bị thiệt hại; sau khi bồi thường mới yêu cầu nhà cung cấp hoàn trả nếu có thỏa thuận giữa các bên.

Bốn chữ cuối là điểm quyết định: không có thỏa thuận thì không đòi được. Đây là lý do quan trọng nhất để đàm phán kỹ điều khoản hợp đồng khi chọn phương án mua.

Điều kiện giữ được quyền kế thừa

Khoản 2 Điều 10 nêu rõ: trường hợp sửa đổi, tích hợp hoặc thay đổi chức năng làm phát sinh rủi ro mới hoặc rủi ro cao hơn thì phải phối hợp nhà cung cấp thực hiện phân loại lại.

Trong thực tế, tình huống dễ vướng nhất là tích hợp: mua công cụ rồi nối vào hệ thống dữ liệu khách hàng của mình. Việc này có thể làm hệ thống chuyển sang mức rủi ro cao hơn.

Phương án tự phát triển — giữ nhiều vai cùng lúc

Doanh nghiệp tự xây dựng, hoặc lấy mô hình có sẵn rồi tinh chỉnh trên dữ liệu của mình, trở thành nhà phát triển theo khoản 3 Điều 3 — vì hành vi tinh chỉnh được nêu tên trong định nghĩa.

Nếu đưa sản phẩm ra thị trường hoặc đưa vào sử dụng dưới thương hiệu của mình, doanh nghiệp còn là nhà cung cấp theo khoản 4 Điều 3. Và nếu dùng chính sản phẩm đó trong vận hành nội bộ, là bên triển khai.

Nghĩa vụ cộng dồn

Với vai nhà cung cấp hệ thống rủi ro cao, khoản 1 Điều 14 quy định bảy trách nhiệm:

Điểm a — thiết lập và duy trì biện pháp quản lý rủi ro, thường xuyên rà soát;
Điểm b — quản trị dữ liệu huấn luyện, kiểm thử và vận hành bảo đảm chất lượng;
Điểm c — lập, cập nhật, lưu giữ hồ sơ kỹ thuật và nhật ký hoạt động;
Điểm d — thiết kế hệ thống bảo đảm khả năng giám sát và can thiệp của con người;
Điểm đ — thực hiện nghĩa vụ minh bạch và xử lý sự cố;
Điểm e — thực hiện trách nhiệm giải trình;
Điểm g — phối hợp với cơ quan nhà nước và bên triển khai trong kiểm tra, đánh giá, hậu kiểm.

Cộng thêm nghĩa vụ phân loại và lập hồ sơ theo Điều 10, thông báo cho Bộ Khoa học và Công nghệ, và đánh giá sự phù hợp trước khi đưa vào sử dụng theo Điều 13.

Vấn đề dữ liệu huấn luyện

Khoản 3 Điều 7 nghiêm cấm thu thập, xử lý hoặc sử dụng dữ liệu để phát triển, huấn luyện, kiểm thử hoặc vận hành hệ thống trí tuệ nhân tạo trái với quy định của pháp luật về dữ liệu, bảo vệ dữ liệu cá nhân, sở hữu trí tuệ và an ninh mạng.

Với phương án tự phát triển, doanh nghiệp phải tự chứng minh căn cứ hợp pháp cho toàn bộ dữ liệu huấn luyện. Đây là phần việc thường bị đánh giá thấp về công sức, và cũng là rủi ro pháp lý không mất đi khi sản phẩm đã thành công.

So sánh để quyết định

Nghiêng về mua giải pháp khi

Nhu cầu thuộc loại phổ biến, đã có sản phẩm trên thị trường đáp ứng được;
Doanh nghiệp không có đội ngũ kỹ thuật đủ mạnh để duy trì mô hình lâu dài;
Không muốn gánh nghĩa vụ đánh giá sự phù hợp và lập hồ sơ kỹ thuật;
Có khả năng đàm phán được điều khoản trách nhiệm với nhà cung cấp.

Nghiêng về tự phát triển khi

Nhu cầu đặc thù, không có sản phẩm sẵn phù hợp;
Mô hình là lợi thế cạnh tranh cốt lõi, không nên phụ thuộc bên ngoài;
Dữ liệu nhạy cảm, không muốn đưa ra ngoài;
Có đội ngũ và có kế hoạch duy trì dài hạn;
Muốn tận dụng chính sách ưu đãi cho hoạt động nghiên cứu phát triển.

Về điểm cuối: khoản 3 Điều 18 Luật 134/2025/QH15 quy định tổ chức, cá nhân nghiên cứu, phát triển và làm chủ công nghệ trí tuệ nhân tạo cốt lõi được hưởng chính sách ưu đãi và hỗ trợ đặc thù theo quy định của pháp luật. Khoản 4 Điều 16 Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 cũng cho phép tăng mức chi bổ sung khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với các khoản chi cho nghiên cứu và phát triển công nghệ số.

Phương án trung gian

Một hướng nhiều doanh nghiệp chọn: dùng mô hình nền tảng có sẵn — kể cả mô hình mã nguồn mở — nhưng không tinh chỉnh, chỉ xây dựng lớp ứng dụng bên trên và cấu hình cách sử dụng.

Cách này giữ được phần lớn lợi thế về kiểm soát dữ liệu mà không rơi vào định nghĩa nhà phát triển tại khoản 3 Điều 3 — vì không thực hiện thiết kế, xây dựng, huấn luyện, kiểm thử hoặc tinh chỉnh mô hình.

Khoản 1 Điều 18 Luật 134/2025/QH15 cũng nêu định hướng thúc đẩy phát triển và ứng dụng mã nguồn mở nhằm tăng cường tự chủ công nghệ, an toàn và chủ quyền quốc gia trên môi trường số.

Ranh giới cần lưu ý: nếu việc cấu hình đi tới mức thay đổi tham số mô hình thì đã chạm tới yếu tố quyền kiểm soát trực tiếp đối với tham số mô hình tại khoản 3 Điều 3.

Hỗ trợ dành cho doanh nghiệp nhỏ

Nếu chọn phương án tự phát triển, khoản 1 Điều 25 quy định doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, doanh nghiệp nhỏ và vừa được hỗ trợ chi phí đánh giá sự phù hợp; được cung cấp miễn phí hồ sơ mẫu, công cụ tự đánh giá, đào tạo và tư vấn.

Khoản 2 Điều 25 còn có cơ chế phiếu hỗ trợ để sử dụng hạ tầng tính toán, dữ liệu dùng chung, mô hình ngôn ngữ lớn tiếng Việt, nền tảng huấn luyện, kiểm thử và dịch vụ tư vấn kỹ thuật.

Hai chính sách này làm giảm đáng kể khoảng cách chi phí giữa hai phương án với doanh nghiệp nhỏ.

Điều cần làm dù chọn phương án nào

Xác định rõ vai trò của mình với từng hệ thống;
Lưu giữ kết quả phân loại rủi ro — tự lập hoặc nhận từ nhà cung cấp;
Bảo đảm khả năng giám sát và can thiệp của con người;
Ghi nhật ký hoạt động;
Rà soát căn cứ pháp lý của dữ liệu;
Có kế hoạch ứng phó sự cố;
Với phương án mua, đàm phán điều khoản hoàn trả theo khoản 2 Điều 29 ngay từ hợp đồng đầu tiên.