Kinh doanh dịch vụ tài sản mã hóa cần điều kiện gì?

Điểm đ khoản 1 Điều 48 xác định cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa là nội dung quản lý về điều kiện kinh doanh — chi tiết do Chính phủ quy định.

Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 lần đầu đưa tài sản số vào khung pháp lý ở tầm luật. Bài viết tập trung vào khía cạnh doanh nghiệp quan tâm nhất: điều kiện kinh doanh dịch vụ liên quan.

Ba khái niệm nền

Điều 46 định nghĩa: tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử.

Khoản 2 Điều 47 chia thành ba loại:

Điểm a — tài sản ảo trên môi trường điện tử: một loại tài sản số có thể được dùng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư. Phân loại theo mục đích sử dụng;
Điểm b — tài sản mã hóa: một loại tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao. Phân loại theo công nghệ;
Điểm c — tài sản số khác.

Cả điểm a và điểm b đều có cùng mệnh đề loại trừ: không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự; tài chính.

Đây là nguyên tắc phân định thẩm quyền quan trọng: bản chất kinh tế của sản phẩm quyết định luật áp dụng, không phải hình thức công nghệ. Một sản phẩm số nếu bản chất là chứng khoán thì chịu điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán, dù được phát hành bằng công nghệ nào.

Điều kiện kinh doanh

Điểm đ khoản 1 Điều 48 nêu điều kiện kinh doanh đối với cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa là một trong sáu nội dung quản lý tài sản số.

Việc nêu riêng cho thấy đây sẽ là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khoản 2 Điều 48 quy định thẩm quyền, nội dung quản lý tại khoản 1 được thực hiện theo quy định của Chính phủ phù hợp với thực tiễn, yêu cầu quản lý trong ngành, lĩnh vực.

Nghĩa là điều kiện cụ thể — vốn, nhân sự, hệ thống kỹ thuật, quy trình — nằm ở nghị định hướng dẫn. Doanh nghiệp có kế hoạch kinh doanh trong lĩnh vực này cần theo dõi sát, và không nên suy diễn từ quy định khung.

Sáu nội dung quản lý — khoản 1 Điều 48

Điểm a — việc tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu tài sản số;
Điểm b — quyền, nghĩa vụ của các bên đối với hoạt động có liên quan;
Điểm c — biện pháp bảo đảm an toàn, an ninh mạng; phòng, chống rửa tiền; phòng, chống tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt;
Điểm d — thanh tra, kiểm tra, xử lý hành vi vi phạm pháp luật;
Điểm đ — điều kiện kinh doanh đối với cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa;
Điểm e — nội dung quản lý khác.

Điểm c — trọng tâm phòng chống rửa tiền

Việc đưa phòng, chống rửa tiền; phòng, chống tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt vào nội dung quản lý phản ánh mối quan tâm quốc tế với nhóm tài sản này.

Doanh nghiệp có kế hoạch hoạt động trong lĩnh vực này nên dự liệu các nghĩa vụ thường thấy trong khung phòng chống rửa tiền: nhận biết và xác minh khách hàng; đánh giá rủi ro khách hàng; giám sát giao dịch; báo cáo giao dịch đáng ngờ và giao dịch giá trị lớn; lưu trữ hồ sơ; và có bộ phận hoặc nhân sự chuyên trách.

Việc chuẩn bị các quy trình này trước khi nghị định ban hành không lãng phí — chúng là chuẩn mực chung của ngành ở hầu hết các thị trường.

Điểm a — xác lập quyền sở hữu

Đây là nội dung có ý nghĩa nền tảng nhất nhưng cũng phức tạp nhất về mặt kỹ thuật pháp lý. Điều 46 đã xác định tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự — nghĩa là chế định quyền sở hữu trong pháp luật dân sự có cơ sở áp dụng.

Nhưng trình tự, thủ tục xác lập quyền sở hữu cụ thể vẫn chờ quy định của Chính phủ theo khoản 2 Điều 48.

Nghĩa vụ an ninh mạng đi kèm

Điểm c khoản 1 Điều 48 nêu biện pháp bảo đảm an toàn, an ninh mạng. Doanh nghiệp trong lĩnh vực này cần đối chiếu với nghĩa vụ chung theo Luật An ninh mạng 116/2025/QH15.

Khoản 2 Điều 26 Luật 116/2025/QH15 nêu các nội dung bảo đảm an ninh dữ liệu, trong đó với dịch vụ tài sản mã hóa đặc biệt quan trọng:

Điểm c — sử dụng mật mã cơ yếu, mật mã dân sự;
Điểm d — triển khai cơ chế kiểm soát chặt chẽ nhân sự trực tiếp tham gia xử lý dữ liệu;
Điểm đ — kiểm tra, đánh giá rủi ro định kỳ;
Điểm e — kiểm tra, đánh giá việc chuyển dữ liệu xuyên biên giới.

Điểm d đáng nhấn mạnh: trong lĩnh vực này, rủi ro từ nội bộ thường lớn hơn rủi ro từ tấn công bên ngoài, vì nhân sự có quyền truy cập hệ thống nắm giữ tài sản.

Điểm a khoản 1 Điều 15 Luật 116/2025/QH15 cũng liệt kê hành vi chiếm đoạt, mua bán, thu giữ, cố ý làm lộ thông tin thuộc bí mật kinh doanh; điểm c nêu hành vi cố ý thay đổi, hủy bỏ hoặc làm vô hiệu hóa biện pháp kỹ thuật được xây dựng, áp dụng để bảo vệ thông tin — việc nhân sự tự ý tắt biện pháp bảo vệ thuộc nhóm này.

Nếu dịch vụ có yếu tố giao dịch điện tử

Nền tảng giao dịch tài sản số là hệ thống thông tin phục vụ giao dịch điện tử theo khoản 1 Điều 45 Luật Giao dịch điện tử 20/2023/QH15.

Khoản 4 Điều 46 Luật 20/2023/QH15 quy định lịch sử giao dịch của tài khoản giao dịch điện tử có giá trị pháp lý để chứng minh giao dịch khi đáp ứng đủ:

Điểm a — hệ thống thông tin bảo đảm an toàn theo quy định của pháp luật;
Điểm b — gắn duy nhất với một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân là chủ tài khoản;
Điểm c — bảo đảm chính xác thời gian giao dịch từ nguồn thời gian theo quy định của pháp luật về nguồn thời gian chuẩn quốc gia.

Với dịch vụ tài sản số, ba điều kiện này có ý nghĩa sống còn khi có tranh chấp về thứ tự và thời điểm giao dịch.

Nếu nền tảng là nền tảng số trung gian theo khoản 3 Điều 45 — chủ quản độc lập với các bên thực hiện giao dịch — thì các nghĩa vụ tại Điều 47 áp dụng, phân ba tầng theo quy mô.

Hành vi bị cấm cần lưu ý

Điều 12 Luật 71/2025/QH15 quy định các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động công nghiệp công nghệ số, trong đó:

Khoản 1 — lợi dụng hoạt động công nghiệp công nghệ số xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, lợi ích công cộng; quyền con người, quyền công dân, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân;
Khoản 3 — sử dụng sản phẩm, dịch vụ công nghệ số để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
Khoản 4 — giả mạo, gian dối để được hưởng chính sách ưu đãi, hỗ trợ của Nhà nước.

Khoản 4 Điều 5 Luật Chuyển đổi số 148/2025/QH15 cũng nghiêm cấm lợi dụng chuyển đổi số để lừa đảo, thao túng, trục lợi, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân.

Từ thao túng đáng lưu ý trong bối cảnh thị trường tài sản số — nó bao gồm các hành vi tác động tới nhận thức của nhà đầu tư một cách không trung thực.

Điều Luật chưa trả lời

Trung thực mà nói, ba điều 46, 47, 48 đặt nền móng chứ chưa phải khung hoàn chỉnh. Những nội dung còn chờ nghị định:

Trình tự, thủ tục xác lập quyền sở hữu tài sản số;
Điều kiện kinh doanh cụ thể với dịch vụ tài sản mã hóa;
Cơ quan nào quản lý loại tài sản số nào;
Nghĩa vụ cụ thể về phòng chống rửa tiền theo từng loại hình dịch vụ;
Phân loại chi tiết theo điểm c khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 47.

Doanh nghiệp có kế hoạch trong lĩnh vực này nên theo dõi sát các văn bản hướng dẫn thay vì suy diễn từ quy định khung — và cân nhắc tham vấn cơ quan quản lý trước khi triển khai mô hình mới.

Việc chuẩn bị được ngay

Rà soát bản chất sản phẩm — đối chiếu mệnh đề loại trừ tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 47 để xác định có thuộc phạm vi pháp luật chứng khoán hoặc tài chính không;
Xây dựng quy trình nhận biết khách hàng và giám sát giao dịch — gần như chắc chắn sẽ có trong hướng dẫn;
Thiết lập hệ thống bảo mật ở mức cao, đặc biệt là quản lý khóa và kiểm soát nhân sự nội bộ;
Đồng bộ nguồn thời gian chuẩn quốc gia theo điểm c khoản 4 Điều 46 Luật 20/2023/QH15;
Ghi và bảo vệ nhật ký giao dịch;
Theo dõi văn bản hướng dẫn Điều 48.

Luật 71/2025/QH15 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2026 theo khoản 1 Điều 50.

Đọc thêm cùng chủ đề

Căn cứ pháp lý

Luật 71/2025/QH15 Điều 48
Luật 71/2025/QH15 Điều 47
Luật 71/2025/QH15 Điều 46

Bài viết dẫn chiếu văn bản đang có hiệu lực. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.

Theo Luật Công nghiệp công nghệ số, kinh doanh dịch vụ tài sản mã hóa cần điều kiện gì?