Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được nhiều nhóm bạn bè, người thân hoặc đối tác lựa chọn khi muốn cùng nhau góp vốn kinh doanh với cơ cấu gọn nhẹ và trách nhiệm hữu hạn. Đây là loại hình có từ hai đến một số lượng thành viên nhất định theo quy định, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ. Bài viết dưới đây trình bày đầy đủ điều kiện, hồ sơ, quy trình từng bước và các lưu ý khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định hiện hành để bạn chuẩn bị thuận lợi.
Đặc điểm và điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thành viên là cá nhân hoặc tổ chức, mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Một số điều kiện cơ bản gồm:
- Số lượng thành viên tối thiểu là hai và không vượt quá mức tối đa theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Thành viên góp vốn không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp.
- Tên công ty hợp lệ, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
- Có địa chỉ trụ sở chính rõ ràng, hợp pháp.
- Ngành nghề kinh doanh hợp pháp; ngành nghề có điều kiện cần đáp ứng điều kiện riêng theo quy định hiện hành.
Nếu bạn chỉ có một mình thì có thể cân nhắc loại hình khác; tham khảo thêm bài thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên để so sánh trước khi quyết định.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên
Bộ hồ sơ đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên thường bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên góp vốn.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của các thành viên và người đại diện theo pháp luật; giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên là pháp nhân, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu không phải người đại diện trực tiếp thực hiện.
Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên từng bước
Trình tự thực hiện thủ tục thường diễn ra như sau:
- Bước 1: Các thành viên thống nhất về tỷ lệ góp vốn, vốn điều lệ, ngành nghề, tên công ty và người đại diện theo pháp luật.
- Bước 2: Soạn thảo điều lệ, danh sách thành viên và hoàn thiện bộ hồ sơ.
- Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, thường qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 4: Theo dõi kết quả, sửa đổi và bổ sung hồ sơ nếu có yêu cầu; nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ hợp lệ.
- Bước 5: Hoàn tất thủ tục sau thành lập như khắc dấu, treo bảng hiệu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử và kê khai thuế ban đầu.
Nếu muốn tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót, bạn có thể sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói để được hỗ trợ từ khâu soạn hồ sơ đến các thủ tục sau cấp phép.
Lưu ý quan trọng về vốn góp và quản lý
- Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn theo quy định kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu có thành viên không góp đủ vốn đúng hạn, công ty cần thực hiện điều chỉnh theo quy định hiện hành, có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu.
- Tỷ lệ vốn góp quyết định quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận, nên cần thỏa thuận rõ ràng và ghi nhận trong điều lệ.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc cho người ngoài cần tuân theo trình tự ưu tiên và điều kiện do pháp luật và điều lệ quy định.
- Xây dựng điều lệ chi tiết về cơ chế ra quyết định để hạn chế tranh chấp nội bộ.
So sánh công ty TNHH hai thành viên với các loại hình khác
Để biết loại hình này có thực sự phù hợp hay không, bạn nên đặt nó cạnh các lựa chọn phổ biến khác:
- So với công ty TNHH một thành viên: loại hình hai thành viên trở lên cho phép nhiều người cùng góp vốn và chia sẻ quyền quản lý, phù hợp khi bạn hợp tác với đối tác; trong khi loại một thành viên do một chủ sở hữu toàn quyền quyết định.
- So với công ty cổ phần: công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu gọn nhẹ hơn, ít thủ tục quản trị hơn, nhưng không phát hành cổ phần để gọi vốn rộng rãi như công ty cổ phần.
- So với doanh nghiệp tư nhân: thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, giúp giảm rủi ro với tài sản cá nhân.
Việc đối chiếu rõ ràng giúp bạn lựa chọn đúng và hạn chế phải chuyển đổi loại hình về sau.
Những việc cần làm sau khi thành lập
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần hoàn tất một số thủ tục để đi vào hoạt động hợp pháp:
- Khắc dấu, treo bảng hiệu tại trụ sở và mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
- Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử và thực hiện kê khai thuế ban đầu, nộp lệ phí môn bài theo quy định hiện hành.
- Theo dõi tiến độ góp vốn của các thành viên và lập sổ đăng ký thành viên để quản lý phần vốn góp.
- Hoàn thiện cơ chế quản lý nội bộ theo điều lệ nhằm vận hành ổn định ngay từ đầu.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên tối đa bao nhiêu người?
Loại hình này có tối thiểu hai thành viên và bị giới hạn ở một số lượng tối đa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành. Nếu vượt quá mức tối đa, doanh nghiệp cần cân nhắc chuyển sang loại hình khác. Bạn nên kiểm tra con số cụ thể tại thời điểm thành lập.
Thành viên góp vốn bằng tài sản thay vì tiền có được không?
Được. Pháp luật cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản hợp pháp, không chỉ riêng tiền mặt. Tuy nhiên với tài sản cần định giá, các thành viên phải thực hiện định giá theo quy định để xác định giá trị phần vốn góp một cách hợp lệ.
Trách nhiệm của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên ra sao?
Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, đây chính là đặc điểm trách nhiệm hữu hạn. Đây là một trong những lý do loại hình này được nhiều người lựa chọn để hạn chế rủi ro tài sản cá nhân.
