Một trong những hiểu lầm phổ biến nhất của người mới khởi nghiệp là nghĩ rằng muốn đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu thì phải có sẵn từng ấy tiền trong tài khoản và phải mang sổ tiết kiệm hay sao kê ngân hàng đi nộp. Thực tế, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam linh hoạt hơn nhiều. Bài viết này sẽ làm rõ bạn có cần chứng minh vốn hay không.
Câu trả lời ngắn gọn: đa số trường hợp là không
Với phần lớn ngành nghề kinh doanh, khi thành lập doanh nghiệp bạn không phải chứng minh vốn điều lệ. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu nộp giấy tờ chứng minh số dư tài khoản, sao kê ngân hàng hay xác nhận của bất kỳ tổ chức tín dụng nào về số vốn bạn kê khai.
Vốn điều lệ là con số do chính doanh nghiệp tự kê khai và tự chịu trách nhiệm. Cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận theo nội dung bạn khai mà không thẩm định hay đòi hỏi bằng chứng tài chính tại thời điểm cấp giấy phép.
Vậy nghĩa vụ góp vốn nằm ở đâu?
Không phải chứng minh không có nghĩa là khai khống thoải mái. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các thành viên, cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây mới là điểm ràng buộc thực sự.
Trong 90 ngày này, bạn cần đưa tài sản góp vốn vào công ty: chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản nếu góp bằng hiện vật, hoặc các hình thức góp vốn hợp pháp khác. Sau khi góp đủ, doanh nghiệp lưu giữ chứng từ góp vốn nội bộ, không phải nộp cho cơ quan đăng ký nhưng phải xuất trình khi bị thanh tra, kiểm tra.
Điều gì xảy ra nếu không góp đủ vốn?
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà chưa góp đủ, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp thực tế. Một số hậu quả cần lưu ý:
- Thành viên chưa góp vốn không còn là thành viên của công ty; thành viên góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp.
- Việc kê khai khống vốn điều lệ và không điều chỉnh có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
- Trong thời gian chưa góp đủ, các thành viên chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh.
Vì thế, lời khuyên thực tế là chỉ nên đăng ký mức vốn mà bạn và các đồng sáng lập thực sự có khả năng góp đủ trong vòng ba tháng.
Khi nào phải chứng minh vốn?
Có một nhóm ngoại lệ quan trọng: những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Đây là các lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành đặt ra mức vốn tối thiểu để được phép hoạt động, ví dụ như kinh doanh bất động sản, dịch vụ bảo vệ, một số dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế.
Với những ngành này, vốn điều lệ bạn đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định. Tùy ngành, việc chứng minh vốn có thể được yêu cầu ở khâu xin giấy phép con (giấy phép đủ điều kiện kinh doanh) chứ không phải ở khâu đăng ký doanh nghiệp ban đầu. Bạn cần tra cứu kỹ pháp luật chuyên ngành của lĩnh vực mình định hoạt động.
Lời khuyên khi kê khai vốn
- Trung thực và khả thi: Khai con số bạn góp được, đừng chạy theo hình thức rồi không góp nổi.
- Tách bạch tài khoản: Sau khi có giấy phép, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và chuyển vốn vào để có chứng từ rõ ràng.
- Kiểm tra ngành nghề: Trước khi chốt con số, rà lại xem ngành mình chọn có thuộc nhóm yêu cầu vốn pháp định hay không.
Hình thức góp vốn được chấp nhận
Tài sản góp vốn không nhất thiết phải là tiền mặt. Theo luật, thành viên có thể góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Khi góp bằng tài sản không phải tiền, các thành viên cần định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc qua tổ chức thẩm định giá, và phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó sang cho công ty. Đây cũng là một lý do khiến thời hạn góp vốn được tính trừ đi thời gian thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.
Trên thực tế, với doanh nghiệp nhỏ và vừa, đa số góp bằng tiền là đơn giản nhất: chuyển khoản vào tài khoản công ty, giữ lại sao kê và phiếu thu để làm chứng từ nội bộ. Cách này vừa minh bạch vừa dễ chứng minh khi cần.
Căn cứ pháp lý
Quy định về cam kết góp vốn, thời hạn 90 ngày và xử lý khi chưa góp đủ được nêu tại Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14); trình tự đăng ký, điều chỉnh vốn thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Muốn được tư vấn chính xác mức vốn cho ngành nghề của mình và tránh rủi ro pháp lý về góp vốn, bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Soft Space để được hỗ trợ trọn bộ hồ sơ.
